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公告]南京医药:南京金陵制药(集团)有限公司与医药股份有限公
发布日期:2021-07-21 21:25   来源:未知   阅读:

  注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1

  第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4

  一、委托方、被评估单位概况 ....................................................................................... 4

  二、评估目的 ................................................................................................................... 5

  三、评估基准日 ............................................................................................................... 6

  四、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 6

  五、评估价值类型及定义 ............................................................................................... 9

  第二章 评估依据 ................................................................................................................... 9

  一、经济行为依据 ........................................................................................................... 9

  二、法律法规依据 ........................................................................................................... 9

  三、评估准则依据 ......................................................................................................... 10

  四、资产权属依据 ......................................................................................................... 10

  五、取价依据 ................................................................................................................. 10

  第三章 评估方法 ................................................................................................................. 10

  第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 10

  一、进行前期调查 ......................................................................................................... 10

  二、编制评估计划 ......................................................................................................... 11

  三、开展现场工作 ......................................................................................................... 11

  四、整理评估资料 ......................................................................................................... 11

  五、展开评定估算 ......................................................................................................... 11

  六、进行复查分析 ......................................................................................................... 12

  七、提交评估报告 ......................................................................................................... 12

  第五章 评估假设 ................................................................................................................. 12

  一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 12

  二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 12

  第六章 评估结论 ................................................................................................................. 13

  第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 13

  第八章 评估基准日期后事项 ............................................................................................. 14

  第九章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 14

  第十章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 14

  资产评估报告书附件: ................................................................................................. 16

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据在评估过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我

  二、评估对象涉及的资产清单由委托方和被评估单位提供并签章确认;保证所提供

  资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系,与委托方和相关

  四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查;对其法律权属状

  况给予必要的关注,并对其法律权属资料进行了查验,但不对其法律权属真实性做任何

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明,

  六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额,是经济行为实现

  以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况,合理理解评估

  中京民信(北京)资产评估有限公司接受南京医药产业(集团)有限责任公司的委

  托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用成本法,

  对南京医药产业(集团)有限责任公司子公司南京金陵制药(集团)有限公司拟与南京

  医药股份有限公司股权置换所涉及的南京金陵制药(集团)有限公司长期股权投资进行

  此次资产评估的评估对象和范围为南京金陵制药(集团)有限公司的部分长期股权

  评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理

  性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

  在评估中,我们对南京金陵制药(集团)有限公司提供的法律性文件、财务记录等

  经评估,在资产不改变用途、持续使用等假设条件下,南京金陵制药(集团)有限

  公司纳入评估范围的长期股权投资于评估基准日2012年12月31日的评估结果如下:

  资产账面价值错误!链接无效。万元,评估价值错误!链接无效。万元,评估增值

  一、于评估基准日福建东南医药有限公司所属的东南医药大楼及其占用的土地使用

  权已设定抵押,抵押权人为兴业银行股份有限公司福州分行,抵押期限为2012年3月

  二、福建东南医药有限公司部分应收账款已向兴业银行办理质押贷款和交通银行办

  理附有追索权的保理借款,该部分账面值为2,834.52万元,对应的应收账款单位为南京

  军区福州总医院、福建省立医院、福建医大附属协和医院、福建省肿瘤医院。兴业银行

  三、由于福建东南医药有限公司2002年建造办公楼时因资金紧张,无力筹建基建

  款启动施工项目,公司在大楼开工时将一楼和七楼的房屋先行出租20年,一次性预收

  20年的房租款共计358万元作为启动建设福建东南医药有限公司办公楼的建设资金。即

  本次评估之投资性房地产中,评估明细表第1项“一层”共949.80平方米中的716平方

  米以及评估明细表第6项“七层”共933.28平方米,已签订20年长期租约,租金分别

  为8750元/月和4375元/月,20年内保持不变。对上述房产进行评估测算时,租约期内

  租金收益以租约为准,租约期外租金收益以市场客观租金为准。因租约期内租金与市场

  本摘要仅用于上述经济行为,由委托方使用,有效期自二O一二年十二月三十一日

  起至二O一三年十二月三十日止。但在此期间,若遇评估对象状况发生较大变化或市场

  中京民信(北京)资产评估有限公司接受南京医药产业(集团)有限责任公司的委

  托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用成本法,

  按照必要的评估程序,对南京医药产业(集团)有限责任公司子公司南京金陵制药(集

  团)有限公司拟与南京医药股份有限公司股权置换所涉及的南京金陵制药(集团)有限

  法定住所及经营场所: 南京经济技术开发区(玄武区唱经楼西街65号A座)

  息咨询服务;玻璃制品;电器机械及器材;建筑材料;汽车配件;木材;电子产品;五

  金交电(不含助力车);工艺美术品销售。自产产品及相关技术的出口业务;本企业生

  产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务;经营本企业的进料加工

  南京金陵制药(集团)有限公司是于1995年9月19日经中国人民解放军总后勤部

  生产管理部[1995]生企字第267号《关于组建南京金陵制药集团的批复》批准,以南京金

  陵制药厂为核心企业组建,注册资本为人民币7,430.00万元,并于1995年9月28日取

  1999年6月1日根据中共南京市委办公厅宁委办发[1999]34号《关于南京金陵制药

  (集团)有限公司及其对外投资企业移交我市管理的通知》,南京金陵制药(集团)有

  限公司由军队移交地方管理。南京市人民政府宁政复[2002]73号文批准南京金陵制药(集

  团)有限公司与南京医药集团有限责任公司、南京第二制药厂、南京第三制药厂、中山

  制药厂组建南京医药产业(集团)有限责任公司,南京金陵制药(集团)有限公司成为

  根据《南京新工投资集团有限责任公司文件》及南京医药产业(集团)有限责任公

  司办公会决议,南京医药产业(集团)有限责任公司子公司南京金陵制药(集团)有

  限公司拟以所持福建东南医药有限公司80%的股权与南京医药股份有限公司持有的新

  疆天源健康产业股份有限公司41.61%的股权和南京恒生制药有限公司40%的股权进行股

  权置换。为此,南京医药产业(集团)有限责任公司委托中京民信(北京)资产评估有

  限公司对南京金陵制药(集团)有限公司拟股权置换所涉及的长期股权投资进行评估,

  此次评估的评估对象和评估范围为南京金陵制药(集团)有限公司的部分长期股权

  投资,即持有的福建东南医药有限公司80%股权。截至评估基准日列入此次评估范围的

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、

  抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白

  同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发(有效期至2015年3月31日);三类注射

  穿刺器械,医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备,医用超声仪器及设备,

  医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,物理治疗及康复设备,医用磁共振设备,医用

  X射线设备,医用高能射线设备,医用核素设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液

  处理设备,植入材料和人工器官,三类手术室急救室诊疗室设备,医用冷疗低温冷藏设

  备,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制

  品,介入器材,二类手术器械,普通诊察器械,中医器械,医用X射线附属设备及部件,

  医用化验和基础设备,口腔科设备,病房护理设备,消毒和灭菌设备,三类、二类体外

  诊断试剂的经营(有效期至2015年6月29日);批发兼零售预包装食品(有效期至2014

  年4月28日);酒精、甲醛溶液、高锰酸钾、过氧乙酸、浓氨水、苯酚、松节油的批

  发(有效期至2012年6月29日);消毒剂的批发;中成药、中药饮片(配方除外)、

  化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售(限福建东南医药有限公司福州西环

  中路药店经营);对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门

  福建东南医药有限公司成立于1995年5月,由福州梅峰制药厂与南京军区福州军

  队药品采购供应站共同投资150万元组建。其中,福州梅峰制药厂投入玖拾柒万伍仟元,

  占注册资本总额的65%,南京军区福州军队药品采购供应站投入伍拾贰万伍仟元,占注

  册资本总额的35%。以上出资业经闽兴会计师事务所出具的(95)闽兴所验字第26号验

  1997年根据中国人民解放军南京军区后勤部生产管理部“[1997]生企字第038号”批

  复,福建东南医药有限公司股东变更为南京军区福州军队药品采购供应站与南京军区福

  州总医院企业管理局,其中南京军区福州军队药品采购供应站占公司股权的60%;南京

  军区福州总医院企业管理局占公司股权的40%。1998年8月公司由军办企业转为地方企

  业,南京金陵制药(集团)有限公司受让南京军区福州军队药品采购供应站所持公司90.00

  万元的股权,占注册资本总额的60%;南京华东医药有限责任公司受让南京军区福州总

  医院企业管理局所持公司60.00万元的股权,占注册资本总额的40%。以上出资业经闽

  2005年7月福建东南医药有限公司以未分配利润转增注册资本350.00万,变更后公

  司注册资本为500.00万元,其中南京金陵制药(集团)有限公司新增出资210.00万元,

  累计出资300.00万元,占注册资本总额的60%;南京华东医药有限责任公司新增出资

  140.00万元,累计出资200.00万元,占注册资本总额的40%。以上出资业经福建弘华有

  限责任会计师事务所出具的闽弘华所业字(2005)第369号验资报告验证。

  2006年12月福建东南医药有限公司增加注册资本1,500.00万元,变更后公司注册资

  本为2,000.00万元,其中南京金陵制药(集团)有限公司新增出资1,300.00万元,累计

  出资1,600.00万元,占注册资本总额的80%;南京华东医药有限责任公司新增出资200.00

  万元,累计出资400.00万元,占注册资本总额的20%。以上出资业经福建同人大有会计

  师事务所有限公司出具的同人大有(2006)验字第208号验资报告验证。

  2009年11月福建东南医药有限公司增加注册资本1,000.00万元,变更后公司注册资

  本为3,000.00万元,其中南京金陵制药(集团)有限公司新增出资800.00万元,累计出

  资2,400.00万元,占注册资本总额的80%;南京华东医药有限责任公司新增出资200.00

  万元,累计出资600.00万元,占注册资本总额的20%。以上出资业经福建华奇会计师事

  福建东南医药有限公司主要资产有应收账款、存货、投资性房地产、固定资产--房

  屋建筑物等,其中应收账款账面价值为错误!链接无效。元,主要欠款单位为南京军区

  福州总医院、福建医大附属第一医院、福建省肿瘤医院、福建医大附属协和医院等;存

  货为库存商品,主要品种有红花黄色素氯化钠注射液(山西)、依达拉奉注射液(国药)、注

  射用头孢米诺钠(哈尔滨)等,账面价值共计错误!链接无效。元;投资性房地产为坐落

  于福建省福州市鼓楼区洪山镇西二环中路301号的东南办公大楼的出租部分以及坐落于

  鼓楼区鼓西街道西环北路359号象山公寓(店面),建筑面积分别为6080.08平方米、45.63

  平方米,账面原值分别为13,961,656.90元、269,109.60元,账面净值分别为9,082,538.47

  元、127,423.28元;固定资产--房屋建筑物为坐落于福建省福州市鼓楼区洪山镇西二环中

  路301号的东南办公大楼未出租部分,账面原值为5,145,495.14元,账面净值为2,719,054.83

  通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了

  解,我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估

  (四)南京医药产业(集团)有限责任公司与本评估机构签订的《资产评估业务

  (一)中华人民共和国国务院令第91号(1991年)《国有资产评估管理办法》;

  (二)原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号《国有资产评估管理办法施行细

  (三)国务院国有资产监督管理委员会第12号令(2005年)《企业国有资产评估管

  (四)国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号文《关于加强企业国

  (五)第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过

  (一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职

  (二)中注协2005年1月14日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指

  (三)中评协2007年11月28日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准

  则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》;

  (四)中评协2007年11月28日发布的《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准

  (五)中评协2008年11月28日发布的《企业国有资产评估报告指南》;

  根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,结合本次评估对象、评估特

  评估时,根据被投资企业的实际情况分别采用成本法和收益法对被投资单位股东

  全部权益价值进行评估,然后以投资比例乘以评估值得到长期股权投资的价值。

  我公司接到委托方的通知后,即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、

  相关人员进行沟通,并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、

  范围,了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点,了

  解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价,在确定

  本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力,可以独立地进行评估,业务风险在可控

  根据本项评估的需要,确定项目负责人,安排注册资产评估师和评估辅助人员,组

  成评估项目组。由项目负责人编制评估计划,经本评估机构有关负责人审核后实施。

  评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书

  等实施评估的全过程,初步确定评定估算所采用的基本方法,并对评估的各个阶段作出

  (一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产清查评估明细表。同时,指导被

  (二)向被评估单位提交尽职调查清单,收集评估所需文件资料,协议、合同等。

  1、检查被评估单位填报的资产清查评估明细表有无错项、漏项、重复,将其与财

  2、对资产清查评估明细表所列资产,到现场进行数量核实,并与账面记录进行核

  3、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别,查明长期股权投资

  (四)通过座谈会、走访等方式,听取被评估单位有关人员对评估范围内资产历史

  对收集的评估资料进行分析,判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性,其过程

  是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选,汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需

  对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼,通过分析测算得到评估所需

  要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后,采用一定的评估方法进行

  对评估中采用的各项参数和评定估算过程进行复查和分析,必要时进行适当的修

  改,在确认各项参数选择合适、评定估算过程基本合规合理的情况下,得出评估结论。

  根据评估工作情况,起草资产评估报告书,经过本评估机构内部三级复核后,形成

  报告书初稿。就报告书初稿向委托方征求意见,并对涉及的相关事项与委托方进行必要

  沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下,采纳委托方对报告

  资产评估的基本目标要求评估结论必须公允,而所有公允的评估结论都是有条件约

  若评估范围内资产权属不够清晰,存在产权纠纷,委托方和被评估单位提供的评估

  资料不够真实、合法、完整,或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、

  这些,均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性;严重时,评估报告书

  在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是:在约定的评估目的下,

  在资产不改变用途、持续使用等假设条件下,南京金陵制药(集团)有限公司纳入评估

  资产账面价值错误!链接无效。万元,评估价值错误!链接无效。万元,评估增值

  在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股股权溢价及股权流动性的影

  一、在对评估范围内的资产进行评估时,我们未考虑该资产用于股权置换可能承担

  的费用和税项,未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑;未考虑资产可能承担的抵

  押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  二、于评估基准日东南医药大楼及其占用的土地使用权已设定抵押,抵押权人为兴

  业银行股份有限公司福州分行,抵押期限为2012年3月15日至2013年2月28日,抵

  三、福建东南医药有限公司部分应收账款已向兴业银行办理质押贷款和交通银行办

  理附有追索权的保理借款,该部分账面值为2,834.52万元,对应的应收账款单位为南京

  军区福州总医院、福建省立医院、福建医大附属协和医院、福建省肿瘤医院。兴业银行

  四、由于福建东南医药有限公司2002年建造办公楼时因资金紧张,无力筹建基建

  款启动施工项目,公司在大楼开工时将一楼和七楼的房屋先行出租20年,一次性预收

  20年的房租款共计358万元作为启动建设福建东南医药有限公司办公楼的建设资金。即

  本次评估之投资性房地产中,评估明细表第1项“一层”共949.80平方米中的716平方

  米以及评估明细表第6项“七层”共933.28平方米,已签订20年长期租约,租金分别

  为8750元/月和4375元/月,20年内保持不变。对上述房产进行评估测算时,租约期内

  租金收益以租约为准,租约期外租金收益以市场客观租金为准。因租约期内租金与市场

  一、本资产评估报告仅用于资产评估报告书载明的评估目的,由委托方使用。对于

  委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果,我们不承担任何责任。

  二、本资产评估报告有效期自二O一二年十二月三十一日起至二O一三年十二月三

  十日止。但在此期间,若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动,本报告即

  失效。我们不对委托方超出有效期使用评估报告或者虽在有效期内但评估对象状况已发

  三、未征得我公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法

  二、本资产评估报告含有若干附件(见附件目录),附件是本报告的重要组成部分。找珠海机器木板包装厂家事无不成张译王俊凯领衔主演《重生之门》www.fx9o.cn